Tata Group Iveco Motoru Satın Aldı

Ticari araçlar ve mobilite sektöründe Avrupa lideri olan Iveco Group N.V. (EXM: IVG) ile küresel otomotiv devi Tata Motors Limited (NSE: TATAMOTORS), sektörde güçlü bir pozisyona sahip, geniş erişimli, kapsamlı ürün portföyüne ve ileri düzeyde endüstriyel yetkinliklere sahip bir ticari araçlar grubu oluşturmak amacıyla bir iş birliği anlaşmasına vardıklarını duyurdu.

Öngörülen tavsiye edilen gönüllü devralma teklifi ("Teklif"), TML CV Holdings PTE LTD veya Tata Motors'a doğrudan ya da dolaylı olarak tamamen ait olacak, Hollanda yasalarına göre kurulacak yeni bir limited şirket ("Teklif Sahibi") tarafından yapılacaktır. Teklifin tamamlanması, çeşitli koşulların yanı sıra, Iveco’nun iş birimi şirketlerinin ayrıştırılmasına bağlı olacak.

Halka arz, bu ayrıştırma tamamlandıktan sonra Iveco Group’un ihraç edilmiş tüm adi hisse senetleri için, hisse başına 14,1 EUR (temettü dahil olmakla birlikte, savunma işinin satışından kaynaklanan temettüler hariç) nakit olarak (“Teklif Fiyatı”) sunulacaktır.

Belirlenen bu teklif, Iveco’nun savunma işbiriminin ve bunun ayrılmasından elde edilecek net gelirleri kapsam dışında bırakmak suretiyle, Iveco Group’un toplam yaklaşık 3,8 milyar EUR değerinde bir piyasa bedeliyle değerlenmesini ifade etmektedir.

Teklifin Öne Çıkan Başlıkları

• Teklif fiyatı üzerinden hesaplanan ve savunma iş kolunun satışına bağlı olarak hissedarlara dağıtılması öngörülen olağanüstü temettü (hisse başına 5,5-6,0 EUR olarak varsayılmıştır), aşağıdaki prim oranlarını ifade etmektedir:
  • 17 Temmuz 2025'e kadar olan üç aylık dönemde, işlem hacmine göre ağırlıklandırılmış ortalama fiyat olan 16,02 EUR’ya (olası teklif spekülasyonlarından önce) %22 ila %25 arası prim uygulanmıştır.

• Teklif Fiyatı aynı zamanda aşağıdaki prim oranlarını temsil etmektedir:
  • Yukarıda belirtilen hisse başına 5,5-6,0 EUR tutarındaki tahmini olağanüstü temettü çıkarıldığında, 17 Temmuz 2025 itibarıyla üç aylık dönemin işlem hacmine göre ağırlıklandırılmış ortalama fiyatı olan 16,02 EUR ile karşılaştırıldığında %34-%41 oranında bir prim söz konusudur.
• Hisse başına tahmini 5,5-6,0 EUR tutarındaki olağanüstü temettü, savunma işbiriminin 1,7 milyar EUR işletme değeri üzerinden hesaplanmış ve kapanış düzeltmeleriyle ilgili değişikliklere tabi tutulmuştur. Daha fazla bilgi için lütfen geçerli yasalara uygun olarak yayımlanacak Teklif Belgesi'nin E Bölümü'ne ve savunma iş kolu satışına ilişkin basın bültenine bakınız.
• Iveco Group Yönetim Kurulu, teklifi oybirliğiyle ve tam olarak desteklemekte ve Iveco hissedarlarının kabulüne önermektedir.
• Iveco Group'un en büyük hissedarı olan Exor N.V. (Exor), teklifin desteklenmesi amacıyla, Iveco Group'un toplam adi hisse senetlerinin yaklaşık %27,06'sını ve oy haklarının %43,11'ini temsil eden hisselerini taahhüt ederek geri dönülmez bir şekilde bağlayıcı söz vermiştir.
• Teklif Sahibi, Teklif Fiyatı'nın tamamı için finansman sağlamış olup, fonların kesinliğini ve anlaşmanın tamamlanma olasılığının yüksekliğini sunmaktadır.
• Teklif Sahibi, Iveco'nun mevcut stratejisini desteklemeye ve hızlandırmaya ve çalışanlar, tedarikçiler ve müşteriler dahil olmak üzere Iveco'nun tüm paydaşlarının uzun vadeli çıkarlarını sağlamaya kararlıdır.
• Teklif Sahibi, Teklif'in ödeme tarihini takiben iki yıl boyunca güçlü bir dizi mali olmayan taahhüde uymayı kabul etmiştir.
• Teklifin, gerekli birleşme kontrolü, doğrudan yabancı yatırım, AB Yabancı Sübvansiyonları Yönetmeliği ve finansal düzenleyici onayların alınmasına tabi olup, 2026 yılının ilk yarısında tamamlanması beklenmektedir.
• Savunma iş birimi şirketlerinin satışının 2026 yılının ilk çeyreğinde ve nihai olarak 31 Mart 2026 tarihinden geç olmamak üzere kapanması öngörülmektedir.

Amaç: Ticari Araçlarda Küresel Bir Lider Yaratmak

Bu teklif, birbirini tamamlayıcı ürün portföyleri ve yeteneklere sahip, endüstriyel ve coğrafi alanlarda tamamen farklı olan iki işletmeyi bir araya getirerek güçlü ve çeşitlendirilmiş bir küresel yapı oluşturmayı amaçlamaktadır. Ortaya çıkacak bu güçlü yapı, yıllık yaklaşık 540 bin adetlik satış kapasitesine ve geniş bir küresel varlığa sahip olacaktır. Iveco ile Tata Motors'un ticari araç iş birimi, toplamda yaklaşık 22 milyar EUR (INR 2.20.000Cr+) birleşik gelir elde ederek, Avrupa (%50), Hindistan (%35) ve Amerika (%15) genelinde dengeli bir dağılıma ulaşacak ve Asya ile Afrika'daki gelişmekte olan pazarlarda cazip bir konuma sahip olacaktır.

Birleşik grup, küresel ölçekte müşterilere hizmet sağlamak amacıyla her iki tedarikçi ağındaki kaynakları etkin şekilde kullanarak yenilikçi ve sürdürülebilir mobilite çözümlerine yatırım yapmaya ve bunları sunmaya hazır hale gelecektir. Bunun yanı sıra, dinamik bir pazar ortamında önemli büyüme fırsatlarını ortaya çıkaracak ve tüm paydaşlar için dikkate değer bir değer yaratacaktır. Her iki grubun endüstriyel varlıklarını ve çalışan topluluklarını koruma hedefi doğrultusunda, bu iş birliğinin sorunsuz ve başarılı bir entegrasyon sürecine katkı sağlaması beklenmektedir.

Küresel ticari araç endüstrisinin hızla değişen dinamikleri çerçevesinde, Tata Motors'un ticari araç sektöründeki faaliyetleri ile Iveco Group'un stratejik birleşimi, her iki şirketin yapısında da dönüşüm yaratacak ve küresel müşteri ağı ile coğrafi olarak çeşitlendirilmiş bir etki alanı sunan güçlü bir platform oluşturacaktır. Bu yeni birleşim, sermaye yatırımlarını daha geniş hacimlere yayarak operasyonel verimliliği artırmaya, önemli ölçüde maliyet avantajları sağlamaya ve ticari araç endüstrisinde sıkça görülen nakit akışındaki dalgalanmaları azaltmaya yönelik önemli fırsatlar sunacaktır. Ayrıca, bu ortaklık, Iveco Group'un başarılı güç aktarma organları birimi olan FPT'nin yetkinliklerini daha da ileriye taşımaya olanak sağlayacaktır.

Yapılan Anlaşma Üzerine İki Şirketin Yöneticileri Açıklamalarda Bulundu

Tata Motors Yönetim Kurulu Başkanı Natarajan Chandrasekaran, yapılan açıklamada bu hamlenin, Tata Motors Ticari Araç iş biriminin ayrılmasının ardından atılan rasyonel bir adım olduğunu belirtti. Ayrıca, birleşik grubun Hindistan ve Avrupa gibi iki stratejik ana pazara odaklanarak küresel düzeyde rekabet gücünü artıracağını vurguladı. “Bu birleşme, grubun biribirini tamamlayan faaliyet alanları sayesinde daha geniş erişime sahip olması, cesur yatırımlar yapma potansiyelini güçlendirecektir” sözleriyle devam eden Chandrasekaran, gerekli onayların alınmasını ve işlemin önümüzdeki birkaç ay içinde tamamlanmasını büyük bir heyecanla beklediğini ifade etti.

Iveco Group Yönetim Kurulu Başkanı Suzanne Heywood, sürdürülebilir mobilite vizyonunu paylaşan iki şirketi bir araya getiren bu stratejik önem taşıyan birleşmeyi duyurmaktan büyük bir gurur duyduklarını ifade etti. Ayrıca, yeni birleşmenin vaad ettiği potansiyelin, Iveco Group'un genel istihdam güvenliği ve endüstriyel varlığı açısından son derece olumlu bir etki yaratacağını vurguladı.

Tata Motors İcra Direktörü Girish Wagh, bu birleşmenin geleceğe yönelik ticari araç ekosistemini oluşturma hedefinde stratejik bir adım olduğunu vurguladı. İki kuruluşun güçlü yönlerini bir araya getirerek operasyonel mükemmeliyet, yenilikçi ürünler ve müşteri odaklı çözümler konusunda yeni fırsatlar yarattıklarını belirtti. Bu ortaklığın, yalnızca farklı pazarlardaki mobilite ihtiyaçlarına daha iyi hizmet verme kapasitesini artırmakla kalmayıp, aynı zamanda küresel mega trendlerle uyumlu sürdürülebilir ulaşım çözümleri sunma taahhüdünü de güçlendirdiğini ifade etti. Ayrıca, bu iş birliği sayesinde, büyük değişimlerin yaşandığı dönemlerde liderlik yapabilecek, esnek ve dayanıklı bir işletme yapısı oluşturduklarının altını çizdi.

Iveco Group CEO'su Olof Persson, Tata Motors ile güçlerini birleştirerek endüstriyel uzmanlıklarını ileri taşımayı, sıfır emisyonlu ulaşım ve taşıma alanındaki inovasyonu hızlandırmayı ve küresel ölçekte daha geniş erişim sağlamayı hedeflediklerini belirtti. Bu iş birliği sayesinde, müşterilere daha kapsamlı ve gelişmiş bir ürün portföyü sunulacağını ve aynı zamanda tüm paydaşlar için uzun vadeli değer yaratılacağını vurguladı.

Iveco Yönetim Kurulu'ndan Tam Destek ve Tavsiye

Iveco Yönetim Kurulu, yapılan Teklifin, şirketin faaliyetleri, çalışanları, müşterileri, hissedarları ve diğer paydaşlarının sürdürülebilir başarısı ile uzun vadeli çıkarlarına uygun olduğunu değerlendirmiştir. Bu doğrultuda, Yönetim Kurulu,Teklifi oybirliğiyle destekleme kararı alarak, ilgili yasa ve düzenlemeler çerçevesinde Iveco hissedarlarına bu teklifi kabul etmeleri yönünde tavsiyede bulunmaktadır. Ayrıca, hissedarlara hitaben, teklifin kabul süreci boyunca gerçekleştirilecek olan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda (OGM), sunulan kararlar lehine oy kullanmaları önerilmektedir. Iveco Yönetim Kurulu birleşme sözleşmesinin imzalanmasıyla bağlantılı olarak Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia’dan (Goldman Sachs) bugünün tarihi itibarıyla bir adillik görüşünü temin etmiştir. Bu görüşe göre, belirtilen tarih itibarıyla ve adillik görüşünde belirtilen nitelikler, sınırlamalar ve varsayımlar saklı kalmak kaydıyla, (i) Teklif Fiyatı, finansal açıdan bakıldığında, Iveco adi hisse senedi sahipleri (Teklif Veren ve iştirakleri hariç) için Teklif ile bağlantılı olarak adil olup, ve (ii) eğer uygulanabilirse, Satın Alma Fiyatı (birleşme sözleşmesine ekli hisse satın alma sözleşmesinde tanımlandığı üzere), finansal açıdan bakıldığında, Hisse Satışı (aşağıda tanımlandığı üzere) ¹ ile bağlantılı olarak Şirket için adildir.

[1]     Söz konusu görüşün tam metni; yapılan varsayımları, izlenen prosedürleri, dikkate alınan konuları ve görüşle bağlantılı olarak üstlenilen incelemedeki sınırlamaları içerecek olup Iveco Yönetim Kurulu'nun tutum beyanına dahil edilecektir. Goldman Sachs'ın görüşü münhasıran Iveco Yönetim Kurulu'nun kullanımı ve faydası için sunulmuştur ve hissedarlara (eğer ve ne zaman yapılırsa) Teklif'te Hisse senedi satıp satmayacakları veya Olağanüstü Genel Kurul'daki önerilen kararlara veya diğer herhangi bir konuya ilişkin nasıl oy kullanmaları veya hareket etmeleri gerektiği konusunda bir tavsiye teşkil etmez.

%100 İktisap ve Borsada Listelenmenin Sonlandırılması

Teklif, Iveco'nun adi hisselerinin %100'ünü iktisap etmeyi ve ardından Iveco Group'u Euronext Milano Borsasında işlem listelemesinden çıkartmayı hedeflemektedir. Her iki şirket de Iveco'nun tamamen sahip olunan bir yan kuruluş olarak faaliyet göstermesinin, Iveco'nun faaliyetlerinin sürdürülebilir başarısı ve uzun vadeli değer yaratımı için kilit önem taşıdığına inanmaktadır. Teklif Sahibi, Teklifte %80'e ulaşması halinde, önceden üzerinde anlaşmaya varılmış bir işlem (“Hisse Satışı”) yoluyla Iveco'nun tam mülkiyetini elde edebilecektir. Daha fazla bilgiye Tata Motors'un www.tatamotors.com adresindeki ve Iveco Group'un www.ivecogroup.com adresindeki web sitelerinden ulaşılabilir.

Finansal Olmayan Taahhütler

Iveco ve Teklif Sahibi, diğerlerinin yanı sıra çalışanlar, organizasyon, yönetişim ve genel strateji ile aşağıda özetlenen diğer finansal olmayan konulara ilişkin güçlü bir finansal olmayan taahhütler dizisi üzerinde anlaşmışlardır. Bu finansal olmayan taahhütler ("Finansal Olmayan Taahhütler"), Teklif'in sonuçlanmasından sonra iki yıllık bir süre için geçerli olacaktır.

Teklifin başarıyla tamamlanması üzerine, Iveco Yönetim Kurulu'nun iki (2) üyesinin bağımsız yönetim kurulu üyesi ("Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri") olarak görev yapması ve diğer hususların yanı sıra Finansal Olmayan Taahhütler'e uyumu denetlemesi öngörülmektedir.

Finansal Olmayan Taahhütler (FOY) Teklif Belgesi'nde tam olarak belirtilecektir ve şunları içerecektir:

Strateji ve Kurumsal Kimlik

Teklif Sahibi, Iveco Group'un iş stratejisine saygı duymakta ve bu stratejiyi desteklemektedir; büyümeyi sağlamak üzere iş birliği yaparken Iveco'nun bu stratejiyi gerçekleştirmesine ve hızlandırmasına destek olacaktır. Iveco Group'un işi esasen olduğu gibi kalacak ve sözleşmeye bağlı sermaye harcaması (CAPEX) taahhütlerine uyulacaktır. Iveco Yönetim Kurulu, uzun vadeli büyüme ve işin rekabet gücünün sürdürülmesi kararlarını yönlendirmeye devam edecektir. Teklif Sahibi, Iveco Group'un kurumsal kimliğine, bütünlüğüne, temel değerlerine ve kültürüne, ayrıca Iveco'nun ana markalarına, tescilli ticari markalarına ve logolarına saygı göstermeyi ve bunları sürdürmeyi taahhüt etmektedir.

Iveco Group'un genel merkezi Torino, İtalya'da kalacaktır. Teklif Sahibi, birleşmiş grubun uzun vadeli gelişimine taahhüt etmekte ve birleşmenin doğrudan bir sonucu olarak veya her halükarda FOY dönemi boyunca Iveco Group'a ait veya Iveco Group tarafından kullanılan hiçbir tesisi veya fabrikayı maddi ölçüde yeniden yapılandırmayacak veya kapatmayacaktır.

Çalışanlar

Teklif Sahibi, ilgili istihdam ve emeklilik anlaşmaları ile planlarında ve çalışan temsilciliği organlarıyla mevcut düzenlemelerde belirtilenler de dahil olmak üzere Iveco Group çalışanlarının mevcut haklarına ve menfaatlerine saygı gösterecektir.

Teklif Veren, birleşmenin doğrudan bir sonucu olarak Iveco Group işgücünde herhangi bir azalma öngörmemektedir. Teklif Sahibi, nitelikli çalışanlara cazip eğitim ve kariyer gelişim fırsatları sunulan bir mükemmeliyet kültürünü teşvik etmeyi sağlayacaktır.

Yönetişim ve ESG

Iveco Group, iştirakleriyle birlikte, Iveco Yönetim Kurulu'nun Iveco Group'u ve faaliyetlerini yönettiği kendi işletme ve raporlama yapısını sürdürecektir. Birleşme, üretim sahaları, müşteri sözleşmeleri (Iveco'nun pazarlarındaki yerel taşımacılık otoriteleriyle yapılanlar dahil) veya mevcut istihdam seviyeleri üzerinde herhangi bir etki yaratmamaktadır, zira portföy veya coğrafi ayak izinde önemli bir örtüşme bulunmamaktadır, Iveco Yönetim Kurulu işin uzun vadeli büyümesi ve rekabetçiliği için kararlar almaya devam edecektir.

Teklif Sahibi, Iveco Group'un 2024 Yıllık Raporu'nun Sürdürülebilirlik Beyanı'nda, 2024 Sürdürülebilirlik Eylem Raporu'nda ve Iveco Group'un web sitesinde bulunan 2024 Toplumsal Güçlendirme Eylem Raporu'nda belirtilen ESG taahhüdünü desteklemektedir.

Iveco Finansman

Teklif Sahibi, Iveco Group'un faaliyetlerinin işin sürekliliğini ve sürdürülebilir başarısını ve stratejisinin yürütülmesini güvence altına almak için ihtiyatlı bir şekilde sermayelendirilmiş ve finanse edilmiş olarak kalacağını taahhüt eder.

Gösterge Niteliğindeki Zaman Çizelgesi

Teklif Sahibi, Ön Teklif Belgesi'nin onayı için CONSOB'a (İtalyan Menkul Kıymetler Borsası) önümüzdeki 20 takvim günü içinde bir talep sunmayı beklemektedir. Ön Teklif Belgesi yayınlanana kadar, Teklif ile ilgili daha fazla bilgi için 102 No'lu Duyuru'ya atıfta bulunulmaktadır.

Iveco Group, hissedarları Teklif hakkında bilgilendirmek ve Teklif ile ilgili kararları almak üzere, Teklifin kabul süresinin kapanmasından en az altı Hollanda iş günü önce Olağanüstü Genel Kurul'u (OGM) düzenleyecektir.

Iveco Group ve Teklif Sahibi, gerekli birleşme kontrolü, doğrudan yabancı yatırım, AB Yabancı Sübvansiyonları Yönetmeliği ve finansal düzenleyici onayları mümkün olan en kısa sürede almaya çalışacaklardır.

Iveco'nun savunma işbirimi şirketlerinin satışının en geç 31 Mart 2026 tarihinde tamamlanması beklenmektedir. Iveco'nun savunma işbirimi şirketlerinin satışı 31 Mart 2026 tarihinde veya öncesinde tamamlanmazsa, Iveco'nun savunma işbirimi yeni listelenen bir kuruluşa devredilecek ve Teklifin öngörüldüğü gibi kapanması sağlanacaktır. Belirtildiği gibi, Teklif bu işin ayrılması koşuluna bağlıdır.

Gerekli adımlara ve Ön Teklif Belgesi'nin gerekli onayına dayanarak, Iveco Group ve Teklif Sahibi, Teklifin 2026'nın ikinci çeyreğinde kapanmasını öngörmektedir.

Danışmanlar

Birleşmeyle bağlantılı olarak, Iveco Group adına Goldman Sachs münhasır finansal danışman olarak, De Brauw Blackstone Westbroek ve PedersoliGattai hukuk danışmanı olarak ve Maisto e Associati İtalyan vergi danışmanı olarak görev yapmaktadır.

Tata Motors adına Morgan Stanley India Company Private Limited münhasır finansal danışman olarak görev yapmaktadır. Morgan Stanley Bank, N.A., Morgan Stanley Senior Funding, Inc ve MUFG Bank, Ltd., önerilen teklifin finansmanı için 3.8 milyar Euro'luk finansman tesislerini ortaklaşa üstlenmiştir. Clifford Chance hukuk danışmanı olarak görev yapmakta olup, PwC ve Kearney Durum Tespiti çalışmalarına yardımcı olmuştur.

Greenberg Traurig, Iveco Yönetim Kurulu'nun bağımsız icracı olmayan üyelerine bağımsız hukuk danışmanı olarak hizmet vermektedir.